湖南法治报讯（通讯员 何春）商事往来中，签约、收货主体与开票、付款主体不一致，是不少市场主体图省事形成的操作习惯。可一旦发生货款拖欠，一纸发票、一笔代付流水，能不能等同于买卖合同关系？湖南省宁远县人民法院审理的这起涉企买卖合同纠纷，给出了清晰的司法答案，用个案裁判划清商事交易权责边界，为中小微企业稳健经营敲响警钟。

一笔生意埋下隐患：开票付款另找第三方

2025年12月，供货企业与外地采购企业签订原材料采购合同，双方加盖公章，约定由供货企业供应锂电池、充电器，合同明确货物价格、交货地点，同时设置违约条款：采购方逾期付款，按欠付金额每日1‰计收违约金，违约金上限为欠款金额的50%。

交易开展后，按照采购企业的工作安排，出现一个特殊操作：发票不开给签约的采购企业，而是开具给第三方企业，部分货款也由该第三方企业对公账户代为支付。

虽然票款走了第三方，但货物并未发生转移。供货企业分多批次将货物送往采购企业生产厂区，由采购企业工作人员签收，原材料直接投入生产使用。经对账核算，扣除退货、已支付款项后，尚有340737元货款迟迟没有结清。

供货企业多次催收，对方对欠款金额予以认可，但货款始终未能兑付。企业流动资金被长期占用，经营压力陡增。协商无果后，供货企业将采购企业、第三方企业一并诉至宁远法院，诉请判令二企业共同偿还货款、支付违约金，并请求解除采购合同。

各执一词起争议：到底谁该承担付款责任

案件审理过程中，两家被告各有说辞。采购企业辩称，虽然合同由己方签署，但发票开具、货款支付均由第三方企业完成，自身并未实际履行交易，不应承担付款义务。

第三方企业则表示，从未接收、使用案涉货物，仅仅是配合代为收票、走账付款，并非真实买卖关系的相对方，同时提出合同约定违约金标准过高，请求法院予以调减。

案件的核心争议浮出水面：发票受票方、付款账户主体，是否就等同于买卖合同的买受人？

承办法官对合同、送货单、物流凭证、银行回单、微信聊天记录、盖章对账单等全部证据逐一审查。法院认为，买卖合同主体不能机械依据发票、付款流水进行认定，应当结合缔约合意、货物交付占有、实际使用、对账结算等客观事实综合判断。第三方代为开票、代为付款，属于《民法典》规定的第三人代为履行，在没有债务加入、债务转移的明确书面约定时，不会改变原有买卖合同法律关系。

本案中，买卖合同由供货、采购两家企业盖章订立；货物交付至采购企业并投入生产；对账、催款均对接采购企业工作人员。第三方企业仅提供代开票据、代付货款的协助行为，无共同承担债务的意思表示，依法不承担共同还款责任。

依法裁判定分止争：高额违约金予以调减

对于合同约定每日1‰的逾期付款违约金，折算年化利率达36.5%。法院认为，逾期付款违约金主要用以弥补资金占用损失，在没有证据证明存在其他重大损失的情况下，该约定标准过高，依法参照一年期LPR上浮50%，调整按照年利率4.5% 计算违约金。

案涉合同原先约定以采购方成品销售出库作为付款条件，该条件完全由采购企业单方掌控，供货企业无法举证条件成就时间，属于履行期限约定不明，违约金自双方盖章对账确认欠款之日起计算。

采购企业长期拖欠货款，致使供货企业取得货款的合同目的无法实现，构成根本违约。因原告起诉前未发送解除通知，法院确认案涉采购合同自起诉状副本送达采购企业之日解除。

最终法院判决：确认解除双方采购合同；采购企业向供货企业支付货款340737元及相应逾期违约金；驳回供货企业对第三方企业的全部诉讼请求；案件受理费、保全费由违约方采购企业负担。

法官提醒｜市场主体商事交易避坑要点

“发票、第三方代付不等于交易主体变更，这是很多企业容易踩中的法律误区。” 办案法官结合本案，向广大市场主体作出风险提示：一是尽量做到签约、收货、开票、付款“四统一”。确需第三方代为开票、付款，务必签订书面补充协议，明确代履行法律性质。若要第三方共同承担债务，必须要有债务加入的书面文件，口头约定不产生法律效力。二是违约金并非约定越高越好。违约金以弥补实际损失为主要功能，约定标准过高，人民法院有权依法予以调低，拟定合同违约条款应当参考市场融资利率。三是强化证据留存意识。妥善保管书面合同、送货签收单、物流单据、业务沟通记录、对账单等材料，重要结算文件尽量加盖公章或者财务专用章。四是审慎对待票货分离模式。票款和货物主体不一致，不仅存在民事回款风险，还潜藏税务风险，企业开展经营应当审慎规避。

法治是最好的营商环境。宁远法院充分发挥商事审判职能，平等保护各类市场主体合法权益，通过典型案件以案释法，引导企业恪守契约精神，规范交易行为，以公正司法为民营经济高质量发展保驾护航。

责编：左爽

一审：刘文红

二审：伏志勇

三审：万朝晖

来源：湖南法治报